Ortak Olmayan Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu

Limited şirketlerde şirket ortağı olmayan bir kişinin müdür olarak atanması, pratikte sıkça tercih edilen bir yöntemdir. Özellikle profesyonel yönetici ya da mali/idari işlerden anlayan dışarıdan bir kişinin görevlendirilmesi şirketin kurumsallaşmasına katkı sağlar. Ancak ortak olmayan limited şirket müdürünün, sadece “maaşlı yönetici” olduğu düşüncesiyle hukuki riskleri hafife almak ciddi sorunlara yol açabilir. Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı ve sosyal güvenlik düzenlemeleri, müdürlere şirket ortaklarından tamamen bağımsız, doğrudan ve kişisel sorumluluklar yüklemektedir. Bu yazıda, ortak olmayan limited şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin temel kuralları, hangi hallerde şahsi malvarlığıyla sorumlu tutulabileceğini ve uygulamada dikkat edilmesi gereken noktaları, teknik terimleri basitçe açıklayarak ele alacağız.

Limited Şirkette Dışarıdan Pay Sahibi Olmayan Müdür Atanabilir Mi?

Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerde şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi, esas sözleşme veya ortaklar genel kurulu kararı ile belirlenir. Bu noktada, müdür sıfatının mutlaka bir ortağa ait olması gerekmez; dışarıdan bir gerçek kişi ya da tüzel kişi (örneğin başka bir şirket) de müdür olarak atanabilir. Ancak kanun, şirketin yönetimi ve temsilinin tamamen üçüncü kişilere bırakılmasına izin vermez; en az bir ortağın mutlaka müdür sıfatını taşıması veya temsil yetkisine sahip olması zorunludur. Bu kuralın amacı, ortakların şirket yönetiminden tamamen kopmasını engellemek ve ortaklar ile şirket yönetimi arasındaki bağın korunmasını sağlamaktır.

Ortak olmayan müdür, atanma şekline göre tek başına şirketi temsil edebileceği gibi, birden çok müdürden oluşan müdürler kurulunun üyesi olarak da görev yapabilir. Müdürler bir kurul halinde çalışıyorsa, çoğunlukla karar alır; eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılabilir. Uygulamada dışarıdan atanan müdürler, çoğu zaman şirketin günlük işleyişini fiilen yöneten, sözleşmelere imza atan, personel ve finans kararlarını veren kişi konumundadır. Bu nedenle, “ortak değilim, sadece imza yetkisi olan yöneticiyim” düşüncesi gerçeği yansıtmaz; görev süresi boyunca alınan kararların hukuki ve mali sonuçlarından ciddi biçimde etkilenebilir.

Ayrıca, tüzel kişiliğe sahip bir şirketin müdür olarak atanması da mümkündür. Bu durumda, tüzel kişi, kendisini temsil edecek bir gerçek kişiyi belirler ve fiili işlemleri o kişi yürütür. Ancak sorumluluk prensipte tüzel kişiye aittir; temsilci gerçek kişi ise kendi kusurlu davranışları nedeniyle ayrıca sorumluluk riskiyle karşılaşabilir. Dolayısıyla, ortak olmayan müdürlük görevi, şeklen “atanmış” gibi görünse de, gerçekte çok geniş bir yetki ve buna paralel olarak yoğun bir sorumluluk alanıdır.

Limited Şirketlerde Müdürlerin Sorumluluğunun Hukuki Çerçevesi

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu, büyük ölçüde anonim şirketlere ilişkin hükümlere yapılan yollamalar üzerinden düzenlenir. Kanun koyucu, limited şirketlerde de kurumsal yönetim kültürünü güçlendirmek amacıyla, müdürlerin sorumluluk rejimini anonim şirket yönetim kurulu üyelerine benzer şekilde kurgulamıştır. Bu nedenle, şirketin kuruluşu, sermaye artışı ya da azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirme gibi süreçlere ilişkin belge ve beyanların gerçeğe aykırı olması durumunda, ilgili belgeleri düzenleyen, imzalayan ya da bunlara katılan müdürler şahsen sorumlu olabilirler.

“Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı” dendiğinde, sahte belge düzenlenmesi kadar, gerçeği gizleyen, yanıltıcı, eksik ya da yanlış bilgi verilmesi de bu kapsamda değerlendirilir. Örneğin sermaye tamamen taahhüt edilmediği halde edilmiş gibi gösterilmesi, ayni sermaye (para dışındaki mal/hak) değerlemesinde bilerek şişirilmiş rakamlar kullanılması veya şirketin mali durumuna ilişkin bilançoda gerçeğe aykırı sunum yapılması bu kapsamdadır. Bu tür fiiller, hem tazminat sorumluluğu hem de ceza sorumluluğu doğurabilir.

Genel sorumluluk kuralı ise, kanun, esas sözleşme veya iş görme şartlarından kaynaklanan yükümlülüklerin kusurlu şekilde ihlali hâlinde devreye girer. Burada “kusur”, hem kasten yapılan yanlış davranışları hem de ağır veya basit ihmal (dikkatsizlik) hâllerini kapsar. Yani müdür, kanundan doğan görevlerini bilmek ve gereken özeni göstermek zorundadır; “haberim yoktu” savunması çoğu zaman yeterli görülmez. Uygulamada Yargıtay, müdürün hangi somut yükümlülüğü ihlal ettiğini, bu ihlalin zarar doğurup doğurmadığını ve aradaki illiyet bağını arar; sadece “şirketin zarara uğradığı” iddiası tek başına sorumluluk için yeterli olmaz.

Ortak Olmayan Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu Nelerdir?

Ortak olmayan müdürün sorumluluğu, prensip olarak ortak olan müdürle aynıdır. Kanun, yetki ve sorumluluk bakımından ortak–ortak olmayan ayrımı yapmaz; önemli olan, fiilen yönetim ve temsil görevinin kim tarafından kullanıldığıdır. Bu çerçevede, ortak olmayan müdür, şirketin genel yönetiminden, finansal yapı ve kayıtların doğru tutulmasından, gerekli organları (ortaklar kurulu/genel kurul) zamanında toplantıya çağırmaktan ve şirketi üçüncü kişilere karşı temsil etmekten sorumludur.

Müdür; sermaye taahhütlerinin izlenmesi, bilanço ve yıllık raporların gerçeğe uygun hazırlanması, kar dağıtımına ilişkin tekliflerin doğru oluşturulması, kanunen tutulması zorunlu defterlerin usulüne uygun olarak düzenlenmesi ve saklanması gibi görevleri yerine getirirken özen göstermek zorundadır. Örneğin gerçekte kâr olmadığı halde kâr varmış gibi gösterip dağıtım yapılması, bilançoda şirket varlıklarının olduğundan fazla gösterilmesi ya da kanuni defterlerin hiç tutulmaması veya düzensiz tutulması hâlinde, ortaya çıkan zarardan müdür şahsen sorumlu tutulabilir.

Ayrıca, ortaklar kurulu kararlarının hiçbir haklı gerekçe olmaksızın uygulanmaması veya eksik uygulanması da sorumluluk sebebidir. Burada “haklı gerekçe”, örneğin kararın açıkça kanuna aykırı olması, fiilen uygulanmasının imkânsız hale gelmesi ya da iptal davasına konu edilmesi gibi durumları ifade eder. Bunların dışında, müdürün “ben bu kararla aynı fikirde değilim” diyerek kararı uygulamaktan kaçınması, kendi sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Müdürün sorumluluğunu arttıran bir diğer alan ise, nezaret ve gözetim yükümlülüğüdür. Şirket işlerini fiilen yürüten başka çalışanlar veya alt düzey yöneticiler bulunsa dahi, müdür bu kişilerin kanuna ve esas sözleşmeye uygun hareket edip etmediğini makul ölçüde denetlemek zorundadır. Özellikle yeni seçilen müdürlerin, seleflerinin hukuka aykırı işlemlerini fark ettiklerinde bunu denetim organına veya ortaklara bildirmemesi durumunda, önceki dönemdeki usulsüzlüklere dahi sorumlulukları gündeme gelebilir.

Ortak Olmayan Müdürlerin Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Ortak olmayan müdürler açısından en yüksek risklerden biri, şirketin kamu borçlarından (özellikle vergi ve sosyal güvenlik primleri) doğan kişisel sorumluluktur. Vergi Usul Kanunu ve Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, tüzel kişilerin kanuni temsilcilerinin, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulabileceğini öngörmektedir. “Kanuni temsilci” ifadesi, limited şirkette çoğunlukla müdürleri işaret eder; dolayısıyla ortak olmayan ancak imza yetkisine sahip müdürler de bu kapsamın içindedir.

Temel prensip, önce şirket tüzel kişiliğinin takip edilmesi, şirket malvarlığından tahsil imkânı kalmadıysa kanuni temsilciye yönelinmesidir. Buna rağmen, uygulamada idarenin doğrudan kanuni temsilci hakkında işlem tesis ettiği örneklerle de karşılaşılmaktadır. Müdürün, vergi beyannamelerinin zamanında verilmesi, ödenecek tutarların doğru hesaplanması ve süresinde ödenmesi konusunda gerekli organizasyonu kurma ve işleyişi takip etme yükümlülüğü vardır. Bu görevleri ihmal ettiği ve bu nedenle vergi alacağı şirketten tahsil edilemediği tespit edilirse, vergi ve buna bağlı gecikme zammı ve cezalardan kişisel sorumluluğu doğabilir.

Benzer şekilde, sosyal güvenlik prim borçlarında da şirket tüzel kişiliği yanında, üst düzey yönetici veya yetkili kişiler işverenle birlikte müteselsilen sorumlu olabilir. Burada da ölçü, primlerin süresinde ödenmemesinde haklı bir sebep olup olmadığı ve müdürün bu süreçteki kusurudur. Uygulamada en büyük hatalardan biri, vergi ve prim ödemelerini fiilen takip eden muhasebeci veya dış hizmet sağlayıcısına güvenilip, müdür tarafından hiçbir kontrol mekanizması kurulmadan sürecin tamamen bırakılmasıdır. Oysa kanun gözünde asıl sorumlu çoğu zaman imza yetkisine sahip kanuni temsilcidir ve “muhasebeci yapmadı” savunması tek başına sorumluluğu kaldırmaz.

Buna ek olarak, iş sağlığı ve güvenliği mevzuatı kapsamında işverenin (ve işveren vekilinin) çalışanların can güvenliğini sağlamak için gerekli tüm tedbirleri alma yükümlülüğü vardır. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi hâlinde idari para cezaları, hatta ciddi iş kazaları durumunda cezai sorumluluk gündeme gelebilir. Ortak olmayan müdür, şirket içinde fiilen işveren vekili konumunda ise iş güvenliği alanındaki ihlallerden de sorumluluk riski taşır.

Ortak Olmayan Müdürlerin Haksız Fiil Sorumluluğu

Haksız fiil, basit anlatımla, hukuka aykırı bir davranışla başkasına zarar verilmesi hâlidir. Ortak olmayan müdür, şirket adına işlem yaparken veya görevini ifa ederken üçüncü kişilere yahut bizzat şirkete zarar verirse, haksız fiil sorumluluğu gündeme gelebilir. Kural olarak, müdürün görevi sırasında üçüncü kişilere verdiği zararlardan öncelikle şirket sorumlu tutulur; çünkü müdür, şirketin kanuni temsilcisidir ve işlemi şirket adına yapmaktadır. Ancak şirket zararı karşılamak zorunda kaldıktan sonra, kusurlu davranan müdüre rücu ederek ödediği tutarı ondan talep edebilir.

Haksız fiil sorumluluğu için, hukuka aykırı fiil, zarar ve bu fiille zarar arasında illiyet bağı bulunmalıdır. Örneğin müdürün, şirketin mali durumu hakkında gerçeğe aykırı olumlu izlenim yaratacak açıklamalar yaparak üçüncü kişiyi kredi vermeye ikna etmesi ve ardından şirketin borcunu ödememesi hâlinde, alacaklı zarar gördüğünü ileri sürerek müdüre karşı da tazminat davası açabilir. Aynı şekilde, şirket malvarlığının kötüye kullanılması, zimmete benzer davranışlar, şirket adına imza atarak usulsüz taahhütlerde bulunulması gibi fiiller, hem şirketin hem de üçüncü kişilerin zararına sebep olabilir.

Önemli nokta, sadece hukuka aykırı bir işlem yapılmış olmasının tek başına yeterli olmamasıdır. Eğer somut olayda herhangi bir zarar doğmamışsa, haksız fiil sorumluluğu da doğmaz. Buna karşılık, basit ihmal düzeyinde dahi olsa kusurlu davranış nedeniyle zarar ortaya çıktıysa, müdürün tazminat sorumluluğu kabul edilebilir. Bu nedenle, ortak olmayan müdürün, her önemli işlem öncesinde risk analizi yapması, hukuki ve mali sonuçları değerlendirmesi ve tereddüt ettiği konularda profesyonel destek alması, haksız fiil riskini azaltmak açısından büyük önem taşır.

Ortak Olmayan Müdürlerin Özen ve Sadakat Yükümlülüğü

Limited şirket müdürünün en temel sorumluluklarından biri, özen borcu ve sadakat borcudur. Özen borcu, müdürün görevlerini yürütürken makul, dikkatli ve basiretli (yani ileri görüşlü, öngörülü) bir iş insanı gibi davranmasını ifade eder. Sadakat borcu ise, şirketin menfaatlerini kendi kişisel çıkarlarının önünde tutmasını, şirketle rekabet etmemesini ve şirket sırlarını korumasını gerektirir. Ortak olmayan müdür de, tıpkı ortak olan müdür gibi bu ilkelere bağlıdır.

Özen borcu kapsamında müdür, sözleşme yaparken, yatırım kararı alırken veya kredi kullanırken, şirketin mali gücünü, risklerini ve piyasadaki koşulları dikkate almak zorundadır. Yüzeysel değerlendirmelerle, gerekli incelemeleri yapmadan alınan kararlar, sonradan şirket aleyhine ağır zararlara yol açabilir. Bu durumda, “basiretli tacir gibi davranma” yükümlülüğünü ihlal ettiği gerekçesiyle müdürün tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir. Örneğin hiçbir teminat almadan yüksek tutarlı riskli krediler verilmesi, ciddi mali yükümlülük altına sokan sözleşmelerin detaylı incelenmeden imzalanması bu kapsamda değerlendirilebilir.

Sadakat borcu bakımından ise müdür, şirketin ticari sırlarını üçüncü kişilerle paylaşamaz, şirketle rekabet eden bir faaliyet içinde yer alamaz. Örneğin, şirketin faaliyet gösterdiği alanda kendi adına veya yakınları adına benzer bir şirket kurması, rakip firmada çalışması ya da ortak olması, genel olarak rekabet yasağının ihlali sayılır. Kanun, böyle hâllerde şirkete çeşitli haklar tanır: zararın tazmini, rekabet yasağına aykırı olarak elde edilen menfaatlerin şirkete devri ve gerekiyorsa müdürün görevden alınması gibi. Bu nedenle, ortak olmayan müdür görevi kabul etmeden önce, kendi mevcut ticari faaliyetleriyle şirket işleri arasında olası çıkar çatışmalarını titizlikle değerlendirmelidir.

Ortak Olmayan Müdürlerin Şirketle İşlem Yapma Kısıtlamaları

Ortak olmayan müdür, sahip olduğu temsil yetkisini şirket aleyhine kullanmaması için, kanunen bazı kısıtlamalara tabidir. Bunlardan ilki, şirkete borçlanma yasağıdır. Müdür, şirketten doğrudan borç alamaz, şirket varlıklarını kişisel menfaati için kullanamaz. Örneğin, şirket kasasından uzun süreli kişisel borç çekmesi, şirket adına alınan bir malı kendi adına kullanması veya şirket kredi kartını kişisel harcamalarında kullanması, hem bu yasağın ihlali hem de haksız fiil ve güveni kötüye kullanma niteliğinde değerlendirilebilir.

İkinci önemli kısıtlama, çıkar çatışmasına yol açabilecek işlemlerde müzakerelere katılmama yükümlülüğüdür. Müdür, bizzat kendisinin, eşinin veya yakın akrabalarının menfaatini ilgilendiren bir karar alınırken, ilgili toplantıya katılmamalı ve oy kullanmamalıdır. Aksi takdirde, sonradan bu kararın iptali talep edilebilir ve müdür, şirketin uğradığı zarardan sorumlu tutulabilir. Örneğin, müdürün ortak olduğu başka bir şirketle mal veya hizmet alım-satımı yapılacaksa, işlemin şirket lehine ve piyasa koşullarına uygun olup olmadığı titizlikle değerlendirilmelidir.

Bu kısıtlamaların temel amacı, şirket malvarlığını korumak ve müdürün kendi lehine avantajlı, şirket için ise zararlı işlemler yapmasını önlemektir. Uygulamada, müdürle şirket arasındaki işlemlerin mutlaka yazılı hale getirilmesi, şartlarının şeffaf ve piyasa rayicine uygun olması, mümkünse genel kurul onayına sunulması; ileride doğabilecek sorumluluk tartışmalarının önüne geçmek bakımından önemlidir. Özellikle ortak olmayan müdürlerin, “ben ortak değilim, bu yüzden şirkete borçlanmamda sakınca yok” düşüncesine kapılması ciddi hukuki risk doğurur.

Ortak Olmayan Müdürlerin Sorumluluğunu Azaltma Yolları

Ortak olmayan müdürler, taşıdıkları geniş sorumluluk alanına rağmen, bazı tedbirlerle hukuki risklerini azaltabilir. Bunların başında, yetki devrinin ve görev tanımlarının yazılı hale getirilmesi gelir. Şirket içinde birden fazla müdür varsa, hangi müdürün hangi alanlardan (örneğin finans, insan kaynakları, üretim, satış) sorumlu olduğunun esas sözleşme, genel kurul kararı veya iç yönerge ile açıkça belirlenmesi, sonradan “kim sorumluydu” tartışmalarını sınırlar. Yetki devri, kanunun izin verdiği ölçüde ve makul bir özen gösterilerek yapılırsa, belirli işlemlerden doğan sorumluluk daha çok yetkiyi fiilen kullanan kişide yoğunlaşır.

Diğer bir önemli adım, şirket içi kontrol mekanizmalarının kurulmasıdır. Düzenli mali raporlama, iç denetim süreçleri, onay zincirleri ve çift imza uygulamaları; hem usulsüzlük riskini azaltır hem de müdürün “gerekli özeni gösterdiğini” ispat etmesini kolaylaştırır. Özellikle vergi ve SGK primlerine ilişkin yükümlülüklerde, ödeme takviminin ve sorumlu kişilerin net bir plan çerçevesinde belirlenmesi, gecikme ve ceza riskini minimize eder.

Ayrıca, esas sözleşmeye ve ortaklar arası sözleşmelere, müdürün sorumluluğunu belirli ölçüde sınırlayan hükümler konulabilir. Elbette bu tür hükümler, üçüncü kişilerin (örneğin alacaklıların, kamu idaresinin) haklarını ortadan kaldıramaz; ancak ortak–müdür ilişkisi açısından iç sorumluluk dengesini düzenleyebilir. Uygulamada, müdürlük görevinin kabulü sırasında görev kapsamını, yetki sınırlarını ve sorumluluk çerçevesini netleştiren yazılı protokoller imzalanması, ortak olmayan müdürler için hayati önem taşır.

Şirket Müdürlerinin Şirket Avukatından Danışmanlık Almasının Önemi

Limited şirket müdürlerinin sorumluluk alanı, yalnızca Türk Ticaret Kanunu’ndan ibaret değildir; vergi hukuku, sosyal güvenlik hukuku, iş hukuku, kişisel verilerin korunması, tüketici hukuku gibi pek çok alanla iç içedir. Bu kadar çok farklı mevzuatın kesiştiği noktada, müdürün her konuda güncel hukuki bilgiye sahip olması beklenemez. Bu nedenle, şirket avukatından düzenli ve sistematik hukuki danışmanlık almak, hem şirketin hem de müdürün şahsi sorumluluğunun yönetilmesi açısından büyük önem taşır.

Şirket avukatı, sözleşmelerin hazırlanması ve müzakere edilmesi, yeni bir iş koluna girilirken hukuki risklerin analiz edilmesi, vergi ve SGK uygulamalarındaki güncel değişikliklerin takip edilmesi, iş sözleşmeleri ve iş sağlığı–güvenliği süreçlerinin mevzuata uyumu gibi pek çok alanda müdüre destek verir. Özellikle ortak olmayan müdürler bakımından, kamu borçları, haksız fiil iddiaları ve rekabet yasağı gibi konularda alınacak önleyici hukuki tedbirler, ileride açılabilecek davaların ve ağır tazminat taleplerinin önüne geçebilir.

Buna ek olarak, şirket avukatı ile birlikte hazırlanacak iç yönergeler, etik kurallar, çıkar çatışması politikaları ve onay süreçleri, hem şirket kültürünü güçlendirir hem de müdürün “özen ve sadakat borcunu yerine getirdiği” yönündeki ispat imkanını artırır. Sonuç olarak, hukuki danışmanlık hizmeti, sadece bir maliyet değil, müdürün kişisel sorumluluğunu azaltan ve şirketi koruyan bir yatırım olarak görülmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortak olmayan müdür şirketin tüm borçlarından şahsen sorumlu mudur?

Hayır, limited şirketin kural olarak borçlarından tüzel kişilik sorumludur; müdürlerin her borç için otomatik ve sınırsız bir şahsi sorumluluğu yoktur. Ancak vergi ve sosyal güvenlik primleri gibi kamu borçlarında, şirketten tahsil imkânı kalmazsa kanuni temsilci sıfatıyla müdüre başvurulabilir. Bunun dışında, müdür; kanun, esas sözleşme veya görev tanımından doğan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal ettiğinde, ortaya çıkan zarardan şirket ve alacaklılara karşı tazminat sorumluluğu taşıyabilir.

Ortak olmayan müdür, yetki devri yaparak sorumluluktan kurtulabilir mi?

Yetki devri, sorumluluğu tamamen ortadan kaldırmaz; sadece belirli işlemler için sorumluluğun ağırlığını yetkiyi fiilen kullanan kişiye doğru kaydırabilir. Devrin kanunun izin verdiği çerçevede yapılması, yazılı ve açık olması ve devreden müdürün makul bir gözetim ve kontrol yükümlülüğünü yerine getirmesi gerekir. Aksi halde, “yetki devrettim” savunması, özellikle kamu borçları ve ağır ihmal içeren durumlarda sorumluluğu ortadan kaldırmaya yetmez.

Şirketin zarar etmesi halinde her durumda ortak olmayan müdürden tazminat talep edilebilir mi?

Her zarar, müdürün sorumluluğunu doğurmaz. Öncelikle, müdürün hangi somut yükümlülüğü ihlal ettiği, bu ihlalin kusurlu olup olmadığı ve zarar ile ihlal arasında illiyet bağı bulunup bulunmadığı ortaya konmalıdır. Ticari hayatta zarar etme ihtimali doğal bir risk olup, her başarısız yatırım kararı otomatik olarak tazminat sorumluluğu anlamına gelmez. Ancak özen ve sadakat borcunun açık şekilde ihlali, ağır ihmal veya kanuna aykırı işlemler nedeniyle zararın doğması hâlinde, ortak olmayan müdürden tazminat talep edilmesi mümkündür.

Ortak olmayan müdür, şirketle kendi adına sözleşme yapabilir mi?

Şirketle müdür veya yakınlarının taraf olduğu sözleşmeler, çıkar çatışması riski barındırdığı için sıkı kurallara tabidir. Müdürün, kendi lehine avantajlı, şirket aleyhine ise ağır şartlar içeren sözleşmeler yapması yasaklanmıştır. Böyle bir işlem yapılacaksa, şartların piyasa rayicine uygun olması, mümkünse genel kurul onayının alınması ve müdürün karar süreçlerinden çekilmesi gerekir. Aksi hâlde, sözleşmenin iptali, uğranılan zararın tazmini ve müdürün görevden alınması gündeme gelebilir.

Ortak olmayan müdürün görevi kabul etmeden önce nelere dikkat etmesi gerekir?

Görevi kabul etmeden önce müdür adayının, şirketin mali durumu, mevcut borç yükü, vergi ve SGK prim durumu, devam eden davalar ve sözleşmeler hakkında bilgi alması önemlidir. Ayrıca esas sözleşme, genel kurul kararları ve varsa müdürlük sözleşmesi incelenmeli; görev ve yetki alanı, imza yetkisi, sorumluluk sınırları ve iç kontrol mekanizmaları netleştirilmelidir. Şirket avukatından ön değerlendirme alınması, ortak olmayan müdürün ileride karşılaşabileceği sorumluluk risklerini daha gerçekçi şekilde görmesini sağlar.